來源：證券之星

　　金字火腿（002515.SZ）跨界投資芯片事項迎來新進展，根據(jù)公司10月27日發(fā)布的公告，其全資子公司金字半導體已按照《框架協(xié)議》相關約定向中晟微支付了預付款5000萬元，同時完成了對中晟微的簡易盡職調查工作。

　　證券之星了解到，金字火腿計劃對中晟微實施兩輪合計3億元的增資，通過增資擴股的方式取得中晟微不超過20%的股權。值得注意，在標的尚未實現(xiàn)盈利且未來盈利狀況仍不清晰的背景下，以2024年12月31日為估值基準日，中晟微增值額99337.61萬元，增值率高達驚人的9744.85%。這一大尺度的跨界，既有金字火腿對主業(yè)不振的焦慮，亦有對光通信芯片賽道發(fā)展?jié)摿Φ目春谩５蝗莺鲆暤氖?，公司曾有跨界失敗的經歷，且若后續(xù)中晟微業(yè)績及發(fā)展未及預期，公司將面臨計提長期股權投資減值準備的風險。

　　01．標的97倍溢價仍虧損

　　根據(jù)協(xié)議，首輪增資金額為1億元，金字火腿擬以其自有或自籌資金1億元認購中晟微新增注冊資本29.7353萬元。該輪投資完成后金字半導體將持有中晟微9.0909%的股權。

　　中晟微的核心吸引力在于其技術定位與賽道紅利的疊加。公開信息顯示，該公司成立于2019年，由數(shù)位美國光通信芯片設計公司核心研發(fā)人員歸國創(chuàng)立，專注于400G/800G/1.6T及以上高速光模塊核心電芯片的研發(fā)設計，涵蓋TIA（跨阻放大器）、Driver（激光驅動芯片）等產品，下游市場對接AI算力中心、云計算數(shù)據(jù)中心等當前高景氣領域。

　　從市場規(guī)?？?，2024年全球光芯片市場增速超50%，800G/1.6T等高速率芯片需求因AI服務器擴容呈數(shù)倍增長，疊加目前25Gb/s以上高端光芯片國產化率不足5%，這給包括中晟微在內的國內高速率光通信芯片研發(fā)企業(yè)提供了巨大的國產替代空間。

　　公告顯示，中晟微的高速電芯片主要分為三大產品線，分別為數(shù)通（PAM4）芯片、Coherent（相干）芯片和其他產品，公司已完成近30款芯片量產流片，2024-2025年期間獲得多家頭部客戶量產訂單。

　　但與光鮮的賽道前景相比，中晟微的經營現(xiàn)狀與估值形成了巨大反差。根據(jù)評估機構的評估，以2024年12月31日為估值基準日，市場法估值下，截至估值基準日，中晟微凈資產賬面價值為1019.39萬元，增值額9.93億元，即標的投前估值約10億元，增值率9744.85%。

　　然而中晟微目前仍未實現(xiàn)盈利，2024年及今年1至7月，中晟微營收分別為20.49萬元和51.11萬元，凈利潤分別虧損3882.61萬元和2037.42萬元。金字火腿亦同時表示，中晟微未來盈利狀況仍存在不確定性。

　　02．前三季度業(yè)績雙降，對賭標的2029年上市

　　證券之星留意到，在金字半導體與中晟微及其17位股東共同簽署的投資協(xié)議中，明確約定了兩項核心約束條款：對賭協(xié)議和業(yè)績承諾。

　　從具體條款來看，一方面是關于資本化路徑的對賭約定：中晟微與控股股東向投資人承諾，2029年12月31日前標的需完成合格IPO申報或被收購；一旦未達成，投資人可要求實控人及/或標的公司以現(xiàn)金收購其持有的全部或部分標的股權。另一方面是業(yè)績承諾指標：中晟微需在2026年實現(xiàn)“剔除股份支付影響后的扣非歸母凈利潤虧損不高于980萬元”，2027年、2028年則需分別實現(xiàn)不低于1880萬元、1億元的凈利潤，且業(yè)績承諾期內（2026-2028年）的實際凈利潤累計值需達到1.09億元以上；若未完成上述業(yè)績承諾，相關承諾方需向投資人進行業(yè)績補償。

　　但從當前實際情況看，無論是中晟微的營收體量、研發(fā)儲備還是商業(yè)化進度，似乎尚未體現(xiàn)出能實現(xiàn)上述業(yè)績目標、支撐高估值的硬實力。而此次交易本身估值已處于高位，若未來中晟微的成長速度、業(yè)績表現(xiàn)未達預期，不僅可能觸發(fā)對賭回購與業(yè)績補償條款，金字火腿還將面臨“計提長期股權投資減值準備”的風險，對其財務狀況造成直接影響。

　　對于金字火腿而言，這是其又一次跨界押注。證券之星梳理發(fā)現(xiàn)，在稀土概念大熱的2013年，公司就斥資8775萬元收購浙江創(chuàng)逸67.5%股權；2015年，公司又花費1.2億元參股浙江網商銀行，同時投入1.26億元參股上海暉碩，布局移動電商業(yè)務；2016年公司以購買股權及增資的方式取得中鈺資本管理（北京）有限公司51%的股權；2023年又以增資的方式取得浙江銀盾云科技有限公司12.2807%的股權等。

　　上述跨界嘗試并未顯著增厚金字火腿的業(yè)績，且部分對外投資遠未達預期。如銀盾云科技曾承諾2024年至2026年三年歸母凈利潤合計不低于7億，但該公司2023年大幅虧損3276.7萬元，2024年前10個月，虧損幅度擴大至4897.04萬元，最終公司以4.28億元轉讓銀盾云公司12.2807%股權。

　　公司屢次跨界背后，是其近年主業(yè)不振，業(yè)績增勢乏力。今年前三季度，金字火腿業(yè)績雙降，營收同比下滑13.97%至2.22億元；歸母凈利潤同比下滑26.25%至2201.46萬元，其中今年第三季度，公司營收同比下滑11.45%至5260.75萬元，歸母凈利潤虧損90.58萬元。

　　金字火腿稱，此次投資系為了積極應對主業(yè)市場發(fā)展瓶頸，提振業(yè)績。不過公司同時提醒，此次跨界對外投資仍存在業(yè)績未達預期的風險。（本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡）

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