原標題：中國中車擬6.5億港元購殼公司 標的連虧11年

　　6月4日，中國置業(yè)投資（00736.HK）發(fā)布公告，將向中國中車的全資控股子公司中國南車(香港)公司發(fā)行65億股新股，認購完成后，中國中車將持有中國置業(yè)投資61.8%的股份。

　　6月4日下午復牌后的半個交易日，中國置業(yè)投資股價暴漲287.21%，當日成交量也達三個月日均值的近1.7倍。之前的5月份，中國置業(yè)投資權益持有人變動頻繁。

　　讓外界驚訝的是，中國置業(yè)投資的主營業(yè)務不僅和中國中車完全不搭邊，而且從2003年開始連續(xù)11年虧損。

　　對此有人質(zhì)疑，此次收購更像中車的一次買殼行動。

　　主營與中車不搭且連續(xù)虧11年

　　6月4日中國置業(yè)投資公告稱，就有關擬按每股0.1港元向中國中車全資附屬CSR (Hong Kong) Co. Limited發(fā)行65億股股份，相當于已發(fā)行股本1.62倍及擴大后股本約61.8%一事，中國置業(yè)投資確認正在進行磋商及其擬于所述時限內(nèi)(即協(xié)日期起計10個工作天內(nèi))落實正式認購協(xié)議。

　　公開資料顯示，中國置業(yè)投資成立于1992年，注冊地為百慕大，注冊資本9000萬港元。公司有員工僅37名。

　　中國置業(yè)投資主營業(yè)務主要包括：物業(yè)投資，投資開采位于中國內(nèi)蒙古的銅鉬礦場及放債業(yè)務；物業(yè)投資主要通過投資物業(yè)租賃獲取收入。采礦業(yè)務投資主要是通過就銅礦及鉬礦之開采業(yè)務與第三方進行合作而獲取收入。

　　最新財年，中國置業(yè)投資營業(yè)收入僅有459萬元，虧損高達1.31億元。根據(jù)萬得資訊數(shù)據(jù)顯示，2004年-2014年的每年虧損額從0.11億元-1.31億元不等。

　　營業(yè)收入方面，截止到2014年9月30日半個財年，中國置業(yè)投資物業(yè)投資營業(yè)收入437萬元，占比86.96%；教育志愿服務營業(yè)收入66萬元，占比13.04%。

　　其中，教育志愿服務這項業(yè)務增加于2014年。2014年4月，中國置業(yè)投資宣布收購賢達教育集團合共32.39%股權，后者主要從事向香港及境外公司、機構、學校、非政府組織及個人提供混合式學習教育服務業(yè)務。

　　值得注意的是，中國置業(yè)投資于2015年4月22日發(fā)布公告稱，多樣化投資策略符合公司及股東整體利益。由董事會不時委任之所有執(zhí)行董事組成之執(zhí)行委員會將告成立，并獲授權進行有關投資。

　　易居智庫研究中心研究總監(jiān)嚴躍進向新京報記者表示，收購與自己主業(yè)不相關的企業(yè)，或有以下考慮：此類收購標的處于虧損狀態(tài)，所以收購價格不高。

　　據(jù)媒體報道，該項認購實際發(fā)生在南北車合并之前，由南車(香港)公司跟蹤談判。

　　公開資料中，南車（香港）公司定位于境外代理支付，境外投融資等。而中國置業(yè)投資的其中一項主營業(yè)務為放債，如果中車可以通過中國置業(yè)經(jīng)營融資租賃業(yè)務，為那些不能全額支付購買中車產(chǎn)品的買家提供融資平臺，此舉可大大增加中車的銷售額和提升中國置業(yè)的盈利收入。

　　或看中百慕大注冊身份

　　公開資料顯示，約有8000家境外公司注冊在百慕大。1985年香港怡和集團將總公司遷冊到百慕大后，后續(xù)約有將近一半的香港公司紛紛遷冊于此。

　　在百慕大設立的公司沒有和任何國家簽訂雙重稅務協(xié)定，可以有效避免當?shù)氐母叨惵识悇諉栴}，避免雙重稅收。此外，百慕大的審批程序和法律環(huán)境都相對寬松。正因如此，幾乎所有投資美國的大型公司都在這個小島上設有分支或控股公司，比如中海油就在百慕大擁有子公司。

　　舉例來講，匯豐控股分別在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市。

　　一位券商人士向新京報記者解釋，像匯豐控股這樣去多地上市的目的很簡單，吸引投資以及增加其股票的流動性。

　　同時，在百慕大注冊的公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華和美國申請掛牌上市。百慕大被視作在美國上市的最佳“跳板”。

　　上述券商人士向新京報記者稱，中國置業(yè)投資連續(xù)虧損很多年，所以其百慕大的注冊身份應該是目前對中國中車最大的價值以及“誘惑”所在，中車收購該平臺后，也將更有利于吸引外資，進行海外投融資運作，而且不排除其為子公司未來在美國上市做鋪墊。

　　嚴躍進稱，對于中車來說，其業(yè)務比較傳統(tǒng)，在海外市場反而更容易受追捧，所以在吸引外資等方面是有利的。而借中國置業(yè)投資的背景，能夠在稅務、金融等方面享受更多利好。

　　6月8日，中國中車集團副董事長鄭昌泓在中車的上市儀式后公開表示，對于未來的發(fā)展，中車會積極推動海外并購項目，集團亦會關注俄羅斯、印尼及美國等地的發(fā)展機會。鄭昌泓的講話印證了其海外發(fā)展的動向。

　　收購或為買殼

　　在香港股票市場，一直不乏買殼賣殼的故事，而中國置業(yè)投資單純從資本運作層面上來看，正是一個“完美”的殼標的。

　　按照公告中，0.1港元/股的認購價格，如果收購成功，中車所投資的6.5億港元以及中國置業(yè)投資的現(xiàn)有7.8億港元滯留現(xiàn)金加資產(chǎn)都全部留給中車使用。

　　此外，中國置業(yè)投資的股價低點位于今年3月6日的0.11港元/股，截至6月9日收盤價3.33港元計算，漲幅達2927%。市值推高后，也有利于中車后續(xù)融資。

　　嚴躍進稱，從實際情況看，一般此類買殼業(yè)務基本是雙贏的。通過資產(chǎn)注入，能夠完成新一輪的業(yè)務提振效果。

　　中國中車集團副董事長鄭昌泓也表示，集團現(xiàn)在并無資產(chǎn)注入計劃，關于南車(香港)收購中國置業(yè)投資方面，集團正進行盡職調(diào)查。

　　除了鄭昌泓公開表示，中國中車至今沒有披露該筆投資。記者短信、電話聯(lián)系中國南車相關負責人，一直未收到回應。

　　而中國置業(yè)投資方面也始終沒有給出中國中車緣何收購該公司的解答，記者依據(jù)該公司留下的投資者關系部的電話致電問詢，接電話的人士自稱只是前臺人員，不知情。

　　此前，中國置業(yè)投資在市場上活躍度不高，投資者對其了解也很少。

　　進入2014年，機構以及個人開始頻繁增持中國置業(yè)投資，整個2014年及2015年分別增持84334萬股以及77430萬股，這其中不乏中國置業(yè)投資的高管。

　　公司執(zhí)行董事區(qū)達安于2015年3月18日增持100萬股，持股比例變?yōu)?.07%。

　　非執(zhí)行董事，行政總裁俞惠芳獲得購股權，于2015年3月18日增持100萬股，持股比例變?yōu)?.8%。

　　中國置業(yè)投資6月8日公告，公司察悉近期媒體對可能發(fā)行認購股份事宜進行炒作。公司重申6月4日與中國中車全資附屬南車(香港)訂立認購協(xié)議。一份載有該認購協(xié)議更詳盡條款之進一步公告，將根據(jù)上市規(guī)則及收購守則之規(guī)定盡快刊發(fā)。

　　■ 觀點

　　香港經(jīng)濟學者梁海明：

　　這是香港市場典型買殼手法

　　雖然是南北車合并為中車之后首單收購，但是收購中國置業(yè)投資并非合并后的動向，而是合并前南車的一項投資決策。南車當時這些收購，我認為他們應當主要是從境外投融資的方向考慮。

　　我們知道，中國置業(yè)投資過去主要是物業(yè)和礦業(yè)投資，無論與中車還是南車的主營業(yè)務都不太相關，而且如此大量的配售，且占中國置業(yè)投資擴大后股本的近62%，這是香港市場上一個比較典型的買殼手法。

　　大家應該都留意到中國置業(yè)投資的百慕大注冊身份，百慕大的公司有兩個好處，第一個好處是沒有跟任何國家簽訂雙重稅務協(xié)定，也就是可以有效避稅，這對于涉及多國業(yè)務，規(guī)模比較龐大的公司尤其有利。另一個好處是這類注冊地在公司重組審批等方面特別寬松，有利于公司未來更自由地收購重組。

　　在“一帶一路”的大背景之下，中車收購該平臺之后，未來應是采取“資本輸出、跨國經(jīng)營、全球化配置”的模式“走出去”，這有助于推動中車進一步做大、做強。

　　□新京報記者 郭永芳 北京報道